Steuern - ©Thinkstock

Keine Ergänzungsbilanz für persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA bei Zahlung eines Aufgeldes

BFH 7.9.2016, I R 57/14

Leistet ein persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA bei Übernahme der Beteiligung neben der Sondereinlage ein Aufgeld, ist die KGaA nicht berechtigt, die bereits vorhandenen Wirtschaftsgüter mit den Buchwerten oder mit einem höheren Wert anzusetzen. Weder die Zahlung eines Aufgeldes im Rahmen der Übernahme einer Beteiligung als persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA noch der Erwerb und die Einziehung eigener Kommanditaktien durch die KGaA führen zu einer in einer Ergänzungsbilanz auszuweisender Anschaffungskosten.

Der Sachverhalt:
Die Klägerin ist eine GmbH und war ursprünglich alleinige Gesellschafterin der A-GmbH. Zwischen beiden bestand eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft. Mit Gesellschafterbeschluss aus April 2002 wurde die A-GmbH formwechselnd in die A-GmbH & Co. KGaA (KGaA) umgewandelt. Das Grundkapital wurde von der Klägerin als alleiniger Kommanditaktionärin übernommen. Zugleich wurde die Klägerin persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA, wobei die Organschaft zwischen der Klägerin und der KGaA fortbestand. Nach der Satzung der KGaA war die Klägerin als persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet, einen nicht auf das Grundkapital zu leistenden Kapitalanteil in bar zu erbringen. Der den Kapitalanteil übersteigende Betrag wurde wie eine Kapitalrücklage der Gesellschaft i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB behandelt.

Im August 2002 schlossen die Klägerin und die KGaA einen Nachgründungsvertrag i.S.d. § 52 AktG, nach dem die KGaA von der Klägerin eigene Kommanditaktien zur Einziehung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erwarb. In der Folge genehmigte die Hauptversammlung der KGaA den Nachgründungsvertrag und beschloss die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 3 bis 5 AktG.

Die Klägerin bildete daraufhin für die von ihr erbrachte Vermögenseinlage eine Ergänzungsbilanz. Der Betrag entsprach der Differenz zwischen dem auf den Kapitalanteil zu leistenden Betrag und dem der Klägerin - die nach Einziehung der Aktien als persönlich haftende Gesellschafterin zu 97,91 % an dem Gesamtkapital der KGaA beteiligt war - anteilig zuzurechnenden steuerlichen Eigenkapital. In einem weiteren Schritt verteilte die Klägerin den Betrag auf die zu den Kommanditbeteiligungen der KGaA an der B-GmbH & Co. KG und an der C-GmbH & Co. KG gehörenden Wirtschaftsgüter sowie auf Wirtschaftsgüter der KGaA. Bezüglich dieser Wirtschaftsgüter machte die Klägerin, deren Wirtschaftsjahr am 1.5.2002 begann und am 30.4.2003 endete, sodann für den Zeitraum vom 1.11.2002 bis zum Ende des Wirtschaftsjahres Absetzungen für Abnutzung (AfA) geltend.

Das Finanzamt erkannte die Ergänzungsbilanz und das auf diese entfallende Abschreibungsvolumen nicht an und setzte dementsprechend den Gewerbesteuermessbetrag der Klägerin für das Streitjahr 2003 fest. Das FG wies die hiergegen gerichtete Klage ab. Auch die Revision der Klägerin vor dem BFH blieb erfolglos.

Gründe:
Der Gewerbeertrag der Klägerin war nicht um AfA auf die in der Revision allein streitgegenständlichen Wirtschaftsgüter der KGaA zu mindern. Die für den Streitfall allein entscheidungserhebliche Frage, ob die vorliegend zu beurteilenden Umstrukturierungsvorgänge zum Ansatz nachträglicher und in einer Ergänzungsbilanz auszuweisender Anschaffungskosten führten, war zu verneinen.

Leistet ein persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA bei Übernahme der Beteiligung neben der Sondereinlage ein Aufgeld, ist die KGaA nicht nach § 24 Abs. 2 UmwStG a.F. berechtigt, die bereits vorhandenen Wirtschaftsgüter mit den Buchwerten oder mit einem höheren Wert anzusetzen. Weder die Zahlung eines Aufgeldes im Rahmen der Übernahme einer Beteiligung als persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA noch der Erwerb und die Einziehung eigener Kommanditaktien durch die KGaA führen zum Ansatz zusätzlicher, in einer Ergänzungsbilanz auszuweisender Anschaffungskosten des persönlich haftenden Gesellschafters.

Ein Anlass für die Bildung einer Ergänzungsbilanz ergab sich nicht daraus, dass die Klägerin beim Eintritt als persönlich haftende Gesellschafterin in die KGaA ein Aufgeld geleistet hatte. Wird - wie im Streitfall - keine Sonderregelung getroffen und die Kapitalrücklage im Fall der Auflösung der KGaA nach dem Anteil am Gesamtkapital, d.h. anteilig auf den persönlich haftenden Gesellschafter und die Kommanditaktionäre verteilt, steht dem persönlich haftenden Gesellschafter zwar allenfalls der sich aus dem Verhältnis der Nominalwerte des Grundkapitals und der Sondereinlage ergebende Anteil zu. Gleichwohl ist auch in dieser Sachverhaltskonstellation ein Ergänzungsbilanzausweis in Höhe der auf die Kommanditaktionäre entfallenden Kapitalrücklage ausgeschlossen, da hierdurch ein überhöhtes, d.h. nicht aufgebrachtes Eigenkapital der KGaA ausgewiesen würde.

Hinzu trat im Streitfall der Umstand, dass die Klägerin neben ihrer Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin auch als (alleinige) Kommanditaktionärin an der KGaA beteiligt war. Die auf die Klägerin als Kommanditaktionärin entfallende Zuführung zur Kapitalrücklage hatte - ungeachtet der äußeren Gestaltung als Aufgeld zur Sondereinlage als persönlich haftende Gesellschafterin - ihre Veranlassung in der Gesellschafterstellung der Klägerin als Kommanditaktionärin.

Linkhinweis:

  • Der Volltext der Entscheidung ist auf der Homepage des BFH veröffentlicht.
  • Um direkt zum Volltext zu kommen, klicken Sie bitte hier.

Bildnachweis: © Thinkstock