Bundestag beschließt Gesetze zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Bundestag hat am 18.06.2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) verabschiedet. Bei der Festsetzung der Vergütung von Vorständen sollen künftig verstärkt Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gesetzt werden und auch eine Kürzung der Gehälter bei Verschlechterung der Lage des Unternehmens soll vereinfacht werden.

Die Regelungen im Einzelnen:

• Die Vergütung des Vorstands einer AG muss künftig auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands stehen und darf die (branchen- oder landes-) übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
• Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren.
• Aktienoptionen können künftig frühestens vier Jahre nach Einräumung der Option ausgeübt werden.
• Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens nachträglich zu reduzieren, wird erweitert. Es bedarf hierfür einer ausdrücklichen gesetzlichen Regelung, weil in bestehende Verträge eingegriffen wird. Eine Insolvenz ist allerdings nicht erforderlich. Die Herabsetzung von Ruhegehältern ist auf die ersten drei Jahre nach dem Ausscheiden des betroffenen Vorstandsmitglieds aus der Gesellschaft befristet.
• Die Entscheidung über die Vergütung eines Vorstandsmitglieds darf künftig - anders als bislang - nicht mehr an einen Ausschuss des Aufsichtsrates delegiert werden, sondern muss vom Plenum des Aufsichtsrates getroffen werden.
• Die Haftung des Aufsichtsrats wird verschärft. Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest, macht er sich gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig.
• Die Unternehmen werden künftig zu einer weitergehenden Offenlegung von Vergütungen und Versorgungsleistungen an Vorstandsmitglieder im Falle der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit verpflichtet.
• Bei Abschluss der in der Praxis häufig anzutreffenden sog. "Directors and Officers Liability-Versicherungen" (kurz: D&O-Versicherungen) ist zwingend ein Selbstbehalt zu vereinbaren, der nicht niedriger als das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung sein darf.
• Bei börsennotierten Gesellschaften kann die Hauptversammlung künftig ein unverbindliches Votum zum System der Vorstandsvergütung abgeben.
• Schließlich dürfen ehemalige Vorstandsmitglieder während einer zweijährigen Karenzzeit nach ihrem Ausscheiden nicht Mitglieder des Aufsichtsrats werden. Die Karenzzeitregelung gilt nicht, wenn die Wahl in den Aufsichtsrat auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Mit dieser ausgewogenen Ausnahmeregelung wird insbesondere den Interessen von Familiengesellschaften Rechnung getragen.

Das heute vom Bundestag beschlossene Gesetz muss noch den Bundesrat passieren. Es ist jedoch nicht zustimmungspflichtig und wird am Tag nach der Verkündung in Kraft treten.

Linkhinweis:

Auf den Webseiten des Bundesministeriums der Justiz (BMJ) finden Sie den Regierungsentwurf des VorstAG hier (pdf-Format).

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