EMIR: Meldebeginne am 12.2.2014 und ESMA-Auslegung zum Backloading

Mit der Ver­ord­nung über OTC-De­ri­vate, zen­trale Ge­gen­par­teien und Trans­ak­ti­ons­re­gis­ter vom 16. Au­gust 2012 (EMIR) sind die auf­sichts­recht­li­chen Rah­men­be­din­gun­gen für OTC-De­ri­vate neu ge­re­gelt. Adres­siert wer­den in den EMIR nicht nur die Fi­nanz­un­ter­neh­men, son­dern auch alle In­dus­trie­un­ter­neh­men, so­weit sich diese im OTC-De­ri­va­te­ge­schäft en­ga­gie­ren.

Lange Zeit war un­klar, ab wann die ver­pflich­te­ten Un­ter­neh­men ih­ren Mel­de­pflich­ten nach Art. 9 EMIR nach­kom­men müssen. Die eu­ropäische Behörde für Wert­pa­pier­auf­sicht ESMA gab nun mit Wir­kung zum 14. No­vem­ber 2013 die ers­ten zu­ge­las­se­nen Trans­ak­ti­ons­re­gis­ter be­kannt, so dass die Mel­de­pflich­ten für De­ri­vat­ge­schäfte ab dem 12. Fe­bruar 2014 zu erfüllen sind.

Hinweis

Täglich mel­de­pflich­tig sind da­mit ab dem 12. Fe­bruar 2014 sämt­li­che Ar­ten von De­ri­va­te­kon­trak­ten (mit Drit­ten aber auch grup­pen­in­terne Ge­schäfte), die ein Un­ter­neh­men ab die­sem Zeit­punkt ab­ge­schlos­sen, geändert oder be­en­det hat. Zu­dem wer­den rück­wir­kende  Nach­mel­dun­gen des Be­stands al­ler De­ri­vate (sog. Back­loading) er­for­der­lich.

Am 20. De­zem­ber 2013 hat die ESMA in ih­rem Ques­ti­ons and An­swers-Do­ku­ment zu EMIR auf bis­lang im Markt und von den na­tio­na­len Auf­sichtsbörden an­ders ver­stan­de­nen Überg­angs­re­ge­lun­gen zur Nach­mel­dung (Art. 5 Nr. 3 und 2 EU-Durchführungs­ver­ord­nung Nr. 1247/2012) rea­giert und klar­ge­stellt, dass für Ge­schäfte die nach dem 16. Au­gust 2012 ge­schlos­sen wur­den und zum Mel­de­be­ginn am 12. Fe­bruar 2014 noch schwe­bend sind, eine Mel­de­pflicht un­mit­tel­bar am 12. Fe­bruar 2014 gilt. Bis­lang war für diese Ge­schäfte eine Nach­mel­de­frist von 90 Ta­gen, ana­log der Ge­schäfte die vor dem 16. Au­gust 2012 ge­schlos­sen wur­den, an­ge­nom­men wor­den.

Re­por­ting-Über­sicht nach EMIR:

Die Un­ter­neh­men können mit ent­spre­chen­der Re­gis­trie­rung die Mel­dun­gen selbst ab­ge­ben. Hierzu ist eine An­mel­dung beim WM-Da­ten­ser­vice als an­er­kannte Ver­ga­be­stelle für die er­for­der­li­che Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer (LEI = Le­gal En­tity Iden­ti­fier) er­for­der­lich. Da der dies­bezügli­che Stan­dard der­zeit in­ter­na­tio­nal noch er­ar­bei­tet wird, wer­den dann Pre-LEI ver­ge­ben, die mit Einführung des endgülti­gen LEI-Sys­tems in die ei­gent­li­che LEI überführt wer­den. Die großen Bankhäuser/Haus­ban­ken bauen je­doch ak­tu­ell mit Hoch­druck Dienst­lei­tun­gen auf, um das Mel­de­we­sen für ihre Un­ter­neh­mens­kun­den mit zu über­neh­men. Da­bei wird sich die Dienst­leis­tung in der Re­gel aber auf die Ge­schäfte be­schränken, bei de­nen die Ban­ken Ge­gen­par­tei sind.

Hinweis

So­fern ein Un­ter­neh­men nicht über ein ei­ge­nes Tre­asury zur Erfüllung der Mel­de­pflich­ten verfügt, soll­ten die Aus­la­ge­rungsmöglich­kei­ten kurz­fris­tig mit den Haus­ban­ken ab­ge­stimmt und ver­ein­bart wer­den. Aber auch wenn das Mel­de­we­sen ver­trag­lich aus­ge­la­gert wird, ver­bleibt die Ver­ant­wor­tung für ihre Rich­tig­keit und Vollständig­keit beim Mel­de­ver­pflich­te­ten selbst.